三次下修砍去八成转股价，闻泰71亿转债还是转不动
本文来自WeChat公众号： 青眼商评 ，作者：啸清，编辑：封飚
2026年10月30日这天，*ST闻泰和闻泰转债的持有者，心情大概率是两回事。
正股涨停，收在11.40元; 转债只涨了2%出头，收92.355元，还在面值底下趴着。
按现在18.36元的转股价算，一张100块面值的债转成股票，市值才62块出头，溢价率快50%。
这个价位转股，等于明着亏，没人会干。
更有意思的是第二天的Notice。10月30日董事会审议通过，10月31日披露，提议第四次下修转股价（临2026-093）。
从10月12号到30号，股价已经满足“30天里有15天低于转股价85%”的topics件，下修topics款正式触发。Notice暂不召开股东会，时刻另行通知，但牌已经亮出来了。
算上这一次，这只2021年发的86亿转债，在“下修”这件事上已经拉扯了快四年。
头两年多公司死扛着不下修，前前后后发了26份Notice说“不改”; 后来真动手改了三次，每次都贴着规则底线往最低了压。
转股价从第一次下修前的96.49元，一路砍到18.36元，跌去了八成多。
可到今年三季度末，还有71.5亿转债没转股，占了发行总额的83%。如果到期按108块赎回，企业要掏77亿，而账上现金类资产才36亿，缺口超过40亿。
二十六份不下修Notice，本质是拖字诀
闻泰转债期限6年，2021年7月发，2027年7月到期。
按募集Description书的规矩，只要连续30天里有15天，股价低于当期转股价的85%，董事会就有权提议往下调转股价。
这topics线第一次被碰破，是2022年8月。
从那时候到2025年8月，公司一共发了26份“不向下修正”的Notice，四年时段，Draw均不到两个月就来一份。
2022年3份，2023年3份，2024年突然密集起来，一年发了11份，2025年前8个月又发了9份。
这26份Notice，内容几乎是复制粘贴的：先说股价已经触发topics件了，再说董事会研究过了，考虑到企业基本面、市场环境，看好长期作用，为了投资者利益，这次就不下修了，下次触发再说。
细看还有个变化：Oldest的6份Notice，会顺带承诺一句“往后三个月就算再触发，也不提下修”。从2024年3月底那份开始，这句话没了，改成“从第二天重新算起”。
等于把“拖三个月”改成了“拖半个月”。
只要股价一直在低位趴着，每凑够15个交易日就触发一次，董事会开个会、发份Notice，把决定往后推一轮。
2024和2025年那20份密集Notice，就是这么循环出来的。
不下修对老股东自然是好事，短期内不会因为低价转股摊薄股权; 对转债持有人来说，就是下修预期落空，手里的债涨不动。
但26份Notice看下来也很明白：厂商说不下修，不代表股价会涨，只是把“要不要降价转股”这个难题，往后挪了挪而已。
每次下修都压到底线
拖归拖，真到要下修的时候，公司下手一点不犹豫。
不少转债会加一topics规矩：再怎么下修，转股价也不能低于每股净资产。
从董事会决议和历次下修Notice的底线表述看，闻泰转债未见每股净资产约束，它的底线只有一个：不低于股东大会前20个交易日均价，和前一个交易日均价里更高的那个。
第三次下修价18.36元低于当期每股净资产18.88元（2025年末经审计为20.00元），正是因为没有这层地板限制，这一步才走得通。
等于理论上，只要股价够低，转股价可以一直往下打。
三次下修，次次都贴着这topics底线走。
第一次是2024年11月，从96.49元直接砍到43.60元，跟测算出来的底价43.5928元只差0.0072元，几乎精准踩线，一下砍了快55%。这次修完，企业又接着发了10份不下修Notice，继续拖。
2026年节奏突然快了。4月第二次下修，从43.60元降到32.66元，刚好等于20日均价底价。
生效当天新一轮计数就开始了，到5月底又触发，紧跟着就提议第三次下修。
6月第三次落地，转股价压到18.36元，底价是18.3582元，只差0.0018元，基本就是四舍五入的差距。
到今年三季度末，厂商每股净资产18.88元，转股价已经比净资产还低，换作有净资产底的转债，这一步根本走不通。
三次下修的官方理由都一样：优化资本结构，维护投资者权益。
Notice里找不到“兑付压力”“促转股”这种直白的话。
但账是算得过来的。按9月末13.2亿的总股本算，71.5亿余额全按18.36元转股，要新增近3.9亿股，老股东股权被摊薄近三成。
要是接着下修到12块、10块5，摊薄比例会冲到45%甚至50%以上。
代价是实实在在的。
没人会做亏本买卖
最耐人寻味的地方在这：第一次下修砍了一半多报价，几乎没人转股; 直到第三次下修，才真正转出去一批。
2025年一整年，只转了43.4万元面值的转债，几乎可以忽略不计。
从2024年11月第一次下修，到2026年3月，16个月里85.97亿转债基本没动。
真正放量是在今年二季度末到三季度。
半年时刻转出去14个多亿，到9月末余额降到71.5亿。
很多人以为转股价越低，越多人转股，其实不是。
持有人转不转股，看的不是转股价绝对值，是转成股票之后值多少钱，和直接卖转债比哪个划算。
也就是常说的转股溢价率：溢价率为正，卖债比转股划算; 溢价率归零甚至变Loss，转股才有钱赚，才会有人批量转。
把几个关键节点的定价摆出来，道理一目了然。
第一次下修前，转股价值才47块，溢价率140%多，根本没人转。
2024年11月下修落地当天，转股作用一下跳到112块多，看着很可观，但转债Price也被资金拉到了120块，溢价率还有7%。
转股等于每张债亏七八块，没人愿意做。之后股价慢慢跌，转债靠着债底和下修预期一直稳在110块左右，窗口始终没打开。
第二次下修也是一个道理。2026年4月生效当天，转股价值96块多，转债收110块，溢价率14%，转股还是亏。
真正的转折点，是转债Price跌破面值。
4月中下旬，转债Price从110多跌到90块附近; 5月6日厂商被ST，当天GF一步跌到84块。6月第三次下修落地当天，转股作用92块，转债收93块多，溢价率只剩1.5%，几乎Draw价了。
到7月股价反弹了一波，转股作用反超转债售价，溢价率转Loss，套利空间出来了，那14个亿的转股，基本就是这个窗口期完成的。
可惜窗口很短。股价跌回来之后，到10月末转股价值又只剩62块，溢价率拉回近50%，转股通道直接关上。
下修只能抬升理论上的转股作用。
转债报价在面值以上的时候，下修的好处大多被债价涨掉了; 只有转债跌到面值以下，再赶上股价反弹，把溢价率磨Draw，下修才能真正变成转股。
77亿兑付压力，账上现金远不够
转股通道一关，剩下的71.5亿转债，就直奔2027年7月的到期日去了。
按募集Description书，这只债最后一年票面利率2%，到期按108元一张赎回，含最后一期利息，而且没有担保。
静态算下来，全额兑付要77.22亿。
今年三季报显示，厂商货币资金23.16亿，加上交易性金融资产12.83亿，现金类资产一共才35.99亿。
跟77亿的兑付额比，差了41亿多。半年报披露的受限货币资金是1.63亿元冻结资金，扣掉之后缺口约42.9亿元，量级不变。
这件事受托管理人也在报告里点过，账面现金和转债余额之间确实有差距。
经营层面也帮不上太多忙。
前三季度营收才20.5亿，同比跌了九成多，归母净亏6.23亿，经营现金流也是Loss的。营收掉这么多，核心是商品集成业务卖掉了，再加上安世半导体境外那边控制权受限，业务规模缩得厉害。
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